O Banco PAN e o BTG Pactual comunicam ao mercado a proposta de incorporação de ações, conforme o disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. A operação envolve a incorporação, pelo Banco Sistema, da totalidade das ações de emissão do Banco PAN não detidas pelo Banco Sistema, e em ato contínuo, a incorporação, pelo BTG Pactual, da totalidade das ações de emissão do Banco Sistema não detidas pelo BTG na data de consumação da operação.
A proposta de incorporação de ações foi aprovada pelo Conselho de Administração do Banco PAN, que convocará uma assembleia geral extraordinária (AGE) para deliberar sobre o assunto. A AGE do Banco PAN está marcada para 9 de dezembro de 2025, às 9h30, em formato híbrido. Da mesma forma, o BTG Pactual também convocará sua AGE para o mesmo dia, às 11h.
Os acionistas do Banco PAN terão a oportunidade de participar da deliberação preliminar, conforme estabelecido no Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro de 2008. A operação é parte de uma reorganização societária que visa unificar as bases acionárias e simplificar a estrutura administrativa das companhias envolvidas.
A relação de troca proposta prevê que, para cada ação do Banco PAN, o acionista receberá uma nova ação preferencial do Banco Sistema, e, em sequência, para cada ação do Banco Sistema, será emitido 0,2128 Units do BTG Pactual, representando uma ação ordinária e duas ações preferenciais do BTG. As relações de troca foram elaboradas considerando um prêmio de 30% sobre o valor das ações preferenciais do Banco PAN.
Os acionistas dissidentes do Banco PAN terão direito de recesso, podendo exercer esse direito desde 13 de outubro de 2025 até a data da aprovação da incorporação pela AGE. O valor do reembolso será baseado no patrimônio líquido por ação do Banco PAN, estimado em R$ 6,64.
A operação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições suspensivas, incluindo a aprovação prévia do Banco Central e a ratificação das avaliações das ações envolvidas. O Banco PAN pleiteará o cancelamento de seu registro como companhia aberta na CVM após a consumação da operação, o que implica que suas ações deixarão de ser negociadas na B3.
Os laudos de avaliação das ações foram elaborados pela Ernst & Young, e a documentação relacionada à operação estará disponível para consulta nos sites da CVM e das companhias. O Banco PAN e o BTG Pactual se comprometem a manter o mercado informado sobre quaisquer desdobramentos relacionados à operação.
